В рамках корпоративной реструктуризации группы Циан (далее — «Группа») акционеры Cian PLC приняли решение о редомициляции Cian PLC в Российскую Федерацию в качестве Международной компании Акционерного общества «ЦН» (далее — «МКАО»).
15 октября 2025 года МКАО было зарегистрировано в специальном административном районе на острове Октябрьский Калининградской области.
В соответствии с требованиями действующего российского законодательства
Ниже представлены ответы на вопросы, которые могут возникнуть у держателей Расписок в связи с конвертацией их бумаг. Подробная информация по процедурам конвертации Расписок представлена в Меморандуме.
Лица, являющиеся держателями Расписок, получат обыкновенные акции МКАО в количестве, соответствующем количеству принадлежащих им Расписок, и при этом:
Конвертация произойдет с коэффициентом 1:1, то есть за каждую Расписку ее держатель получит одну акцию МКАО.
Порядок конвертации зависит от того, в каком депозитарии — российском или иностранном — учитываются Расписки, а в случае принудительной конвертации — ограничивают ли санкции возможность получения акций МКАО.
Автоматическая конвертация
Процедура автоматической конвертации применима только к Распискам, которые учитываются в российских депозитариях.
Согласно действующему законодательству МКАО не позднее 5 рабочих дней с даты государственной регистрации обязано направить уведомление Регистратору о запуске автоматической конвертации. Расписки, которые учитываются в российских депозитариях, будут автоматический конвертированы в обыкновенные акции МКАО и зачислены на счета депо, где ранее учитывались Расписки. Процедура автоматической конвертации может занимать до 20 рабочих дней с даты государственной регистрации МКАО. Обратите внимание, что держателям таких Расписок не нужно подавать заявление на конвертацию своих бумаг.
Принудительная конвертация
Процедура принудительной конвертации применима к Распискам, которые учитываются в иностранных депозитариях.
Принудительная конвертация Расписок может быть запущена по инициативе МКАО не ранее 60 календарных дней и не позднее одного года c даты государственной регистрации МКАО. Если в течение года принудительная конвертация не будет запущена МКАО, то процедура принудительной конвертации начнется автоматически.
Для участия в принудительной конвертации держатель Расписок, которые учитываются в иностранных депозитариях, должен подать Регистратуру соответствующее заявление, а также приложить документы, которые подтверждают его владение Расписками. В случае удовлетворения заявления Регистратор открывает держателю Расписок лицевой счет, куда зачислит акции МКАО.
Если держатель Расписок не может получить акции МКАО вследствие введения иностранных ограничительных мер, такой держатель либо лицо, в интересах которого действует держатель, вправе в течение 120 календарных дней с даты, раскрытой Регистратором на своем официальном сайте
Подробная инструкция по принудительной конвертации описана в Меморандуме.
Законодательство не устанавливает дату фиксации лиц для участия в автоматической или принудительной конвертации. Тем не менее, по общему правилу, применительно к автоматической конвертации, инвестор должен владеть Расписками на дату блокировки расписок депозитарием, а в случае принудительной конвертации — на дату подачи соответствующего заявления.
Конвертация Расписок
Осуществление автоматической или принудительной конвертации не повлечет для держателей Расписок налоговых последствий в Российской Федерации. В соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации, для целей налога на доходы физических лиц и налога на прибыль организаций погашение депозитарных расписок при получении представляемых российских ценных бумаг не признается реализацией или иным выбытием ценных бумаг.
Последующая продажа акций МКАО
Расходы налогоплательщиков при последующей реализации (продаже) полученных в результате конвертации акций МКАО, будут определяться исходя из документально подтвержденных расходов на приобретение Расписок (включая расходы, связанные с их приобретением), а также расходов, связанных с реализацией представляемых ценных бумаг.
Срок владения акциями МКАО для целей российского налогообложения будет исчисляться с момента их зачисления на счет депо (лицевой счет), то есть срок владения Расписками не будет зачитываться в срок владения акциями МКАО.
Рекомендуем каждому из акционеров и/или владельцев Расписок изучить свои собственные налоговые последствия и проконсультироваться с налоговыми и иными консультантами. Группа не несет ответственности за любые убытки, которые могут понести владельцы Расписок в связи с претензиями налоговых органов в любой юрисдикции.
Автоматическая конвертация
Автоматическая конвертация Расписок, учитываемых российскими депозитариями, будет осуществлена без учета волеизъявления держателей Расписок. Владелец Расписок не может отказаться от участия в автоматической конвертации.
Принудительная конвертация
Расписки, которые учитываются в иностранных депозитариях, могут быть конвертированы только, если их владелец подаст соответствующее заявление Регистратору. Иными словами, для отказа от участия в принудительной конвертации достаточно не подавать соответствующее заявление.
В случае отказа от участия в процедуре принудительной конвертации Расписок их держатели могут столкнуться с определенными негативными последствиями (см. ответ на вопрос № 7).
Держатели Расписок, которые не конвертируют Расписки в акции МКАО, не смогут осуществлять свои корпоративные права: согласно действующему законодательству после регистрации в Российскую Федерацию акции МКАО, учитываемые на лицевом счете депозитарных программ, не будут предоставлять права голоса, не будут учитываться при подсчете голосов и по ним не будут выплачиваться дивиденды.
После конвертации Расписок в акции МКАО невыплаченные дивиденды могут быть истребованы держателями Расписок в порядке, установленном Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» для невостребованных дивидендов. Эта опция не будет доступна инвесторам, не осуществившим конвертацию Расписок в обыкновенные акции МКАО.
Кроме того, после прекращения программы Расписок кастодиан — RCS Trust and Corporate Services Ltd. — имеет право по собственному усмотрению продать акции МКАО, что предусмотрено депозитарным договором. В случае продажи акций МКАО кастодианом, все вырученные денежные средства за вычетом комиссии кастодиана подлежат распределению среди держателей Расписок.
С учетом действующих иностранных ограничительных мер и российского контрсанкционного регулирования, Группа не дает никаких гарантий, что акции МКАО смогут быть свободно реализованы кастодианом и держатели Расписок смогут получить денежные средства в результате их продажи.
В случае продажи акций МКАО, цена их реализации будет зависеть от рыночной конъюнктуры, и применимых требований законодательства, включая требования контрсанкционного регулирования. Группа не дает никаких гарантий, что цена реализации будет соответствовать цене акций МКПАО «Циан» (далее — «Компания») на Московской бирже на момент продажи, историческим котировкам Расписок или последней цене закрытия торгов Расписок на Московской бирже.
Согласно российскому законодательству, на лиц из «недружественных» государств
В результате конвертации, акционеры МКАО, являющиеся лицами «недружественных» государств, не смогут свободно приобретать и отчуждать акции МКАО без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. При этом, такие лица смогут получать дивиденды по принадлежащим им акциям МКАО, однако в отсутствие разрешения Правительственной комиссии, они будут подлежать зачислению на банковские счета типа «С», правовой режим которых не предусматривает свободного распоряжения денежными средствами на данных счетах.
Рекомендуем каждому из акционеров и/или владельцев Расписок, являющихся лицами из «недружественных», государств проанализировать последствия получения акций МКАО и проконсультироваться по данному вопросу с юридическими и иными консультантами.
Акционеры МКАО, получившие акции МКАО в результате конвертации Расписок, смогут получать дивиденды, выплачиваемые МКАО, в соответствии с применимым законодательством Российской Федерации. Данные акционеры не будут получать дивиденды, выплачиваемые МКПАО «Циан».
Группа рассматривает варианты последующего обмена акций МКАО на акции МКПАО «Циан», торгующиеся на Московской Бирже. О принятых решениях будет объявлено отдельно.
Помимо автоматической и принудительной конвертации депозитарным договором также формально предусмотрена процедура стандартной конвертации Расписок в акции МКАО. В настоящее время осуществление стандартной конвертации фактически невозможно из-за инфраструктурных ограничений, находящихся вне контроля МКАО.
Ничто в настоящих вопросах и ответах (далее — «Q&A») не является и не должно рассматриваться как заявления прогнозного характера, в том числе в отношении будущих событий и финансовых показателей Компании.
Любые оценочные суждения в настоящих Q&A (которые часто, но не во всех случаях сопровождаются такими словами и фразами как «ожидает», «оценивает», «предполагает», «полагает», «рассматривает», «намеревается», «планирует», «может», «будет», «стремится», «продолжает», «рассчитывает», «потенциально», и иными подобными выражениями) основаны на текущих ожиданиях и оценках менеджмента Компании. Такие суждения не являются гарантиями или руководством к действию, и обусловлены рядом факторов и соображений, которые могут быть известны или неизвестны на дату публикации настоящих Q&A.
В результате появления новых или изменения существующих событий и факторов, оценочные суждения могут существенно отличаться от фактических обстоятельств, которые могут сформироваться в будущем. Любые оценочные суждения представляют собой оценки менеджмента Компании на дату настоящих Q&A. Несмотря на то, что менеджмент Компании может скорректировать в будущем оценочные суждения, такое изменение является правом, а не обязанностью Компании. Соответственно, любые оценочные суждения актуальны (с учетом приведенных выше оговорок) только на дату настоящих Q&A и не могут рассматриваться как прогнозы Компании на любую последующую дату.
Ничто в настоящих Q&A не должно рассматриваться как юридическая, налоговая или инвестиционная консультация (рекомендация). Держатели Расписок должны самостоятельно оценить преимущества и недостатки конвертации Расписок, в том числе ее юридические и налоговые последствия, и принять собственное решение, в каждом случае, исходя из своего положения и конкретных обстоятельств. Держателям Расписок следует проконсультироваться с брокером, бухгалтерскими, налоговыми, финансовыми и юридическими консультантами, по мере необходимости, для получения консультаций при принятии решения. Инвесторы не должны принимать какие-либо инвестиционные решения, базируясь исключительно на данной публикации.